最新！市監(jiān)總局出文件了！老公司不必著急減資！也不必著急實繳到位！

發(fā)布時間：2024/3/5 11:40:04 作者：信息辦

新修訂的《公司法》于2023年12月29日表決通過，自2024年7月1日起施行。其中最大的變化，是要求公司的注冊資本要5年內(nèi)繳足。

雖然公司法明確具體的實施時間為2024年7月1日，但是很多小伙伴早在1月份就著急做了減資，有不少朋友把公司的注冊資本100萬、50萬等的，直接粗暴地減資到5萬、3萬的。其實，真的不用那么著急！

那么，老公司為什么不用著急減資和實繳注冊資本呢？

最新！市場監(jiān)管總局出文件了！

趕緊學(xué)習(xí)一下吧！

2月6日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布關(guān)于公開征求《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》意見的公告，針對大家關(guān)心的新公司法實施后，存量公司如何實繳注冊資本的問題作了具體規(guī)定。

劃重點！

1、依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

2、公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。

3、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

4、公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。

5、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

6、對公司法施行前設(shè)立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對注冊資本的真實性進行研判。公司登記機關(guān)可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機構(gòu)進行評估，或者與相關(guān)部門協(xié)商研判，認(rèn)定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個月內(nèi)對出資期限、出資額進行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

為什么不必著急？

幾個案例告訴你！

案例一：甲公司是一家存量有限責(zé)任公司，新公司法實施前，公司章程規(guī)定注冊資本在2040年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。

問：根據(jù)征求意見稿內(nèi)容，如何調(diào)整公司注冊資本的出資期限？

【分析】

甲公司要在2027年6月30日之前，修改公司章程，規(guī)定：公司剩余的注冊資本繳納期限，不能超過2032年7月1日（自2027年7月1日起不超過5年），并在國家信用公司系統(tǒng)中向社會公示。

甲公司如果在2027年6月30日前未進行調(diào)整，公司登記機關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限。

案例二：乙公司是一家存量有限責(zé)任公司，新公司法實施前，公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。

問：根據(jù)征求意見稿內(nèi)容，乙公司應(yīng)如何調(diào)整公司注冊資本的出資期限？

【分析】

由于乙公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計算的剩余出資期限已經(jīng)不足五年，所以乙公司無需調(diào)整出資期限。

案例三：丙公司是一家存量股份有限公司，目前仍有部分股東的股款未繳足。

問：根據(jù)征求意見稿內(nèi)容，丙公司應(yīng)如何調(diào)整公司的股本？

【分析】

丙公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前，將公司股本全部繳足。

案例四：丁公司是一家存量有限責(zé)任公司，新公司法實施前，公司的全部注冊資本已經(jīng)繳足。目前公司正準(zhǔn)備增加注冊資本。

問：根據(jù)征求意見稿內(nèi)容，丁公司新增的注冊資本如何繳納？

【分析】

丁公司新增注冊資本應(yīng)當(dāng)在5年內(nèi)繳足。

老公司減資、撤資

如何進行稅務(wù)處理？

公司減資到底要不要交稅？

新公司法規(guī)定注冊公司5年內(nèi)必須實繳到位，目前對于出資期限、出資額明顯異常的，登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。

在新公司法的要求下，很多老板考慮減資，這兩天私信問我最多的一個問題是：減資要不要交稅？可以詳細(xì)查看財叔的往期文章：

公司減資要不要交稅？減資流程如何？今天統(tǒng)一回復(fù)！

同時，財叔在這里統(tǒng)一回復(fù)下：

注冊資本全部認(rèn)繳的情況下，正常的減資是不需要交稅的。

財叔也看到很多文章寫到“減資要交20%個稅”，這種說法是片面的！并不適用于大多數(shù)公司。

我們減資減的是注冊資本，如果沒有涉及公司的未分配利潤，沒有涉及實實在在的錢，沒有轉(zhuǎn)回給股東錢的話，那就不涉及交稅的問題。

認(rèn)繳的注冊資本申請減資，只要不從公司拿錢，那只做公示和變更登記就可以。

如果公司注冊資本有實繳，減資減的是實繳的部分，也就是在減資過程中需要拿走當(dāng)初實繳的錢，拿走的錢超過了當(dāng)初實繳的錢，那這個部分是需要交個稅的。

案例解析01

財叔和劉總共同認(rèn)繳出資500萬元成立財叔有限責(zé)任公司，財叔占股60%，劉總占股40%，各按持股比例實繳資本200萬元。財叔公司一直經(jīng)營不善，2023年12月評估后凈資產(chǎn)10萬元。2024年1月，財叔和劉總擬將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變。

問財叔和劉總?cè)绾卫U納個稅？

解析：財叔和劉總將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變，說明是各股東等比例進行認(rèn)繳出資額減資，財叔和劉總未從財叔有限責(zé)任公司實際取得資金。因此，財叔和劉總不需繳納個稅。

總結(jié)：個人股東等比例認(rèn)繳減資，減資額不超過認(rèn)繳出資額與實繳資本差額且未從被投企業(yè)取得現(xiàn)金、實物和其他經(jīng)濟利益的，不繳個人所得稅。

財叔和劉總共同認(rèn)繳出資500萬元成立財叔有限責(zé)任公司，財叔占股60%，劉總占股40%，各按持股比例實繳資本200萬元。財叔公司一直負(fù)債經(jīng)營，2023年12月評估后凈資產(chǎn)400萬元。2024年1月，財叔和劉總擬將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變。并從財叔有限責(zé)任公司按持股比例減資各取得現(xiàn)金：財叔180萬元、劉總?cè)〉?20萬元。

問財叔和劉總?cè)绾卫U納個稅？

解析：財叔需要繳納個稅=【180萬-120萬（之前實繳的）】*20%=12萬元

劉總需要繳納個稅=【120萬-80萬（之前實繳的）】*20%=8萬元

若是股東等比例減資而且減資金額大于投資成本，則自然人股東減資行為需要按照減資所得征收財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的20%的個稅。

所以關(guān)于減資要不要交稅這個問題，我們要根據(jù)公司的實際情況決定。

減資交稅有兩個前提：

第一：公司注冊資本既有實繳，又有認(rèn)繳，在減資的時候，實繳的部分減了，認(rèn)繳的部分也減了，那就會存在實繳注冊資本減資。

第二：公司存在未分配利潤，實繳注冊資本金減資的時候再分配了未分配利潤，那就有需要交稅的可能。

對于不同股東類型的減資，又有所區(qū)分

1、法人股東減資
2、自然人股東減資

如果公司股東只是減少名義注冊資本，且未從被投資企業(yè)取得所得的，一般只是工商登記變更，會計不需處理一般不涉及，但需根據(jù)情況判斷!

(一)個人股東減資撤資

需要區(qū)分情況。

一、撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費

注意：

1、股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

2、對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行個人所得稅處理。

政策依據(jù)：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

案例解析：財叔和劉總是財叔公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在財叔要減資50萬元，財叔收到500萬現(xiàn)金，財叔公司如何賬務(wù)處理？減資是否涉及個稅？

賬務(wù)處理：

借：實收資本-財叔 50萬元

利潤分配-未分配利潤450萬元

貸：銀行存款 500萬元

是否繳納個稅？

1. 財叔個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=500（萬元）

2. 原實際出資額（投入額）=100×50%=50（萬元）

3. 應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費=500-50=450（萬元）

4. 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個稅=450×20%=90（萬元）

二、撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個人所得稅。

政策依據(jù)：

依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規(guī)定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計算繳納個人所得稅。

三、撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由

無需繳納個人所得稅。

案例解析：財叔和劉總是財叔公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在財叔要減資50萬元，有正當(dāng)理由。財叔收到50萬現(xiàn)金，財叔公司如何賬務(wù)處理？減資是否涉及個稅？

賬務(wù)處理：

借：實收資本-財叔 50萬元

貸：銀行存款 50萬元

提醒：

由于財叔的撤資所得并沒有超過財叔初始投資成本，價格雖然不公允，但有正當(dāng)理由，因此財叔減資不涉及個稅。

(二)法人股東撤資減資

給大家總結(jié)如下：

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊成立了實收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現(xiàn)金500萬元，撤資時C公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務(wù)處理？A公司撤資是否涉及企業(yè)所得稅問題？

1、賬務(wù)處理：

借：實收資本-甲公司 400萬元

資本公積 100萬元

貸：銀行存款 500萬元

2、企業(yè)所得稅問題：

A公司從C公司撤回的資產(chǎn)分為3部分：

(1)相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回400萬元，沒有企業(yè)所得稅；

(2)相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，100×40%=40萬，應(yīng)確認(rèn)為股息所得，免征企業(yè)所得稅；

(3)其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，需要交納企業(yè)所得稅。

A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（500-400-40）×25%=15萬元。

與舊版《公司法》相比，新《公司法》主要有以下七大重要變化：

一、公司注冊資本5年內(nèi)繳足

第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

劃重點：

認(rèn)繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

二、非貨幣資產(chǎn)出資

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

劃重點：

新增加了股權(quán)、債權(quán)可以出資的規(guī)定，財務(wù)人員要重點關(guān)注。

三、認(rèn)繳出資額加速到期

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

劃重點：

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。

四、股東可以查閱會計憑證

第五十七條第二款 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

五、明確利潤分配時間

第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。

六、資本公積可以彌補虧損

第二百一十四條第二款公積金彌補公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

劃重點：

首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業(yè)所得稅概念。

七、會計師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。

劃重點：

原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務(wù)所的聘用和解聘，新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權(quán)。

事務(wù)所宣傳二維碼.png

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